Så mye tjener Kahoot-styret  på eventuell børs-exit

Da Kahoot-sjef Eilert Hanoa, flere i ledelsen og et knippe internasjonale investorer samlet i Kangaroo Bidco la frem et bud på 17 milliarder på Kahoot i juli, ga et enstemmig styre (etter at inhabile styremedlemmer avsto fra å stemme) tommelen opp for salg.

I ettertid har en rekke småaksjonærer, blant annet Kistefos, Folketrygdfondet og Motimate-gründerne  Lars-Petter Windelstad Kjos og Rolf Risnes uttrykt misnøye med både pris og prosess. 

En rekke småaksjonærer i selskapet risikere å tape ettersom de har betalt en høyere pris enn budet. Men det gjelder i mye mindre grad for styremedlemmene som anbefaler salg. 

For de styremedlemmene som anses som uavhengige større aksjonærer og som ikke er ansatt i selskapet, har siden våren 2021 og siste gang 31. mai 2023 mottatt såkalte RSUer (Retricted Share Units) for millioner av kroner. 

RSUene er ikke-omsettelige verdipapirer som gir rett på å kjøpe Kahoot-aksjer til ti øre per stykk. Dersom selskapet blir solgt for 35 kroner per aksje, sikrer det styremedlemmene gevinst uansett.

Nytt insentivprogram siktet mot Nasdaq-notering

En valgkomité har blant annet ansvaret for å foreslå agenda og styremedlemmer som kan bli stemt frem under den årlige generalforsamlingen. 

Det var først i 2021 at Kahoot innførte valgkomité i selskapet. Den ble ledet av Datum-eier Jan Haudemann-Andersen. Datum har solgt unna en stor del av Kahoot-aksjene sine, men har også bidratt med 2,5 millioner aksjer i budet. 

RSUene dukker første gang opp i en ekstraordinær generalforsamling i februar 2021. Her tildeles styremedlemmene Lori Varner Wright og Joanne Bradford, som begge kom inn med attraktiv kompetanse fra IT-miljøet i USA, RSUer for 150.000 dollar hver, tilsvarende 11.556 stykk med den tids rådende aksjekurs. 

Bakgrunnen var et ønske om å rekruttere internasjonalt som ledd i en plan om å børsnoterte Kahoot på Nasdaq.

Så, i forslaget fra valgkomiteen 27. mai 2022 som ble ledet av Datum-direktør Harald Arnet, foreslås det at styreleder Andreas Hansson og medlemmene Christer Stefan Blom, samt Wright og Bradford skulle motta RSUer tilsvarende 100.000 dollar hver, dette tilsvarte denne gangen 37.563 RSUer. 

Forslaget ble vedtatt på den etterfølgende generalforsamlingen. Kun 38 prosent av stemmeberettiget kapital avla sin stemme, og 14 prosent av disse stemte mot.

Når disse nå kan selges, er verdien i overkant av 1,3 millioner kroner per styremedlem. Samtidig vil verdien av dem øke med en enda høyere salgspris.

Ny tildeling i år

Under innstillingen til generalforsamling for 2023, ble det også foreslått å tildele de samme fire styremedlemmene RSUer for 100.000 dollar. Denne gangen innebar det 46.681 RSUer. 

Chris Caulkin, som også er aksjonærvalgt styremedlem, fikk ikke RSUer ettersom han ble ansett for å ikke være uavhengig selskapets største aksjonær, General Atlantic, på det tidspunktet. Caulkins arbeidsgiver er et av selskapene som står bak oppkjøpsbudet.

Denne gangen stemte 50,15 prosent av stemmeberettigede aksjonærer, og 13 prosent av disse stemte mot tildelingen.

I den siste tildelingsrunden er det presisert fra valgkomiteen at RSUene opptjenes på ett år fra tildeling og frem til dagen før neste generalforsamling, som altså er ventet å bli avholdt i mai 2024. 

Shifter har ikke fått klarhet i om også disse RSUene, som ved salg er verdt 1,6 millioner kroner per hode, vil kunne selges nå før opptjeningstiden er over. 

Finansdirektør Ken Østreng viser til vedtaket på generalforsamlingen. Der betinges det at styremedlemmene blir sittende (uten å si opp før) i hele opptjeningstiden. 

Samtidig heter det i vedtaket at valgkomitéen skal kunne godkjenne tidligere opptjening.

I tilbudsdokumentet fra Kangaroo Bidco er det presisert at selskapet (Kahoot) skal gjøre opp alle opsjoner og RSUer umiddelbart etter oppkjøpet er gjennomført. 

Da budet ble presentert, hadde Kahoot utstedt 24.349.202 opsjoner, hvorav 2.640.500 har en opptjeningspris over tilbudsprisen (og dermed blir verdiløse), og 9.051.976 RSUer. 

God kompensasjon til Norge å være

RSUene kommer i tillegg til ordinær kompensasjon som for tiden er på 70.000 dollar i året for styreleder og 50.000 for andre aksjonærvalgte styremedlemmer. 

Snittet for styrehonorar i store norske selskaper lå i 2022 på 600.000 kroner, ifølge Kapital. Styreleder Hanssons årlige kompensasjon på rundt 1,75 millioner kroner (før verdistigningen på RSUene) ville dermed gitt ham tredjeplassen på listen over best betalte styremedlemmer i Norge.

Samtidig skal man ikke lenger enn til Sverige før dette er lave summer for en styreleder i et stort børsnotert selskap med globale ambisjoner.

Styret selger egne aksjer

Styreleder Hansson og styremedlemmene Varner Wrigt, Bradford, Blom og ansattrepresentant Charlotte Kristiansen har alle forpliktet seg til å selge sine aksjer til Kangaroo Bidco. 

I tilbudsdokumentet heter det at: «Forhåndsgodkjenning forbyr forhåndsgodkjent-aksjonæren fra, direkte eller indirekte, å oppfordre til, oppmuntre, invitere eller søke alternative forslag til ethvert konkurransedyktig tilbud og fra å stemme for enhver beslutning om å godkjenne enhver transaksjon eller annen selskapshandling i konkurranse med eller som på annen måte kan frustrere, hindre eller forsinke tilbudet».

Men det skal fortsatt være mulig for styret å vurdere konkurrerende tilbud dersom de kommer inn.

Shifter har spurt styrets kontaktperson hvilke forsøk styret har gjort på å hente inn konkurrerende bud før de ga sin forhåndsgodkjenning til budet fra Kangaroo Bidco.

Finansdirektør Ken Østreng svarer på vegne av styret.

– Styret har hatt en grundig prosess for å behandle det varslede budet på selskapets aksjer, og har i den forbindelse innhentet verdivurderinger som konkluderer med at dette er en fair verdi og løsning for selskapets aksjonærer, sier han. – De nødvendige hensyn til uavhengighet for alle involverte, inkludert styremedlemmer, er ivaretatt. 

Fra Kahoots hold pekes det på at styret er av den oppfatning at et kontantbud på alle aksjene i Kahoot på 35 kroner per aksje, som tilsvarer mer enn 10x selskapets nåværende årlige gjentagende inntekter (ARR), er godt og sikrer en god løsning for både aksjonærer og for selskapets videre fremtid. 

Ledelsen blir med videre i Manco

Oppkjøperne har også sikret seg samarbeid med ledelsen. I et nyopprettet selskap, Manco, har flere i ledergruppen bidratt inn med deler av sine egne aksjer, totalt 3,97 prosent. Av disse vil rundt 60 prosent av aksjene være en del av budet og dermed fortsette som aksjonærer, mens resten skal gjøres opp i cash.

Viktig med gode rådgivere

Leder i Aksjonærforeningen, Bernt Bangstad, mener aksjonærer som kommer i en oppkjøpssituasjon aller først bør se på hva styret og ledelsen uttaler om budet. 

– I dette tilfellet er de udelt positive, og det er jo ofte en god ledetråd, sier han og minner om at styre og ledelse er pålagt å innhente råd fra eksterne rådgivere. 

– I en normalsituasjon skal man slik ha et godt grunnlag for å vurdere hva man vil gjøre med egne aksjer. Samtidig er situasjonen i Kahoot noe unormal ved at ledelsen deltar i oppkjøpet. I et slikt tilfelle kan jo enkelte aksjonærer mistenke at budet er kunstig lavt fordi ledelsen og en storaksjonær har egeninteresse i det. Da er det ekstra viktig at det er råd fra eksterne rådgivere og habile styremedlemmer som teller, sier Bangstad.

Bånd til ABG Sundal Collier

Da Kistefos-sjef Bengt Rem uttalte seg kritisk til budet til Dagens Næringsliv, stilte han spørsmål ved styrets rådgivere, ABG Sundal Collier, Morgan Stanley og Thommessen, uten å presisere ytterligere. Rem har ikke svart på Shifters henvendelser om å utdype dette. 

Fra tidligere er det kjent at ABG Sundal Collier var rådgiver for Kahoot-ledelsen i forbindelse med noteringen på hovedlisten i 2021 (sammen med Goldman Sachs og Arctic Securities). Kahoots egen finansrådgiver siden juni 2022, Carl Gustav Lenngren, har også bakgrunn fra Datum, AGB Sundal Collier og Goldman Sachs.