Startup-kontrakten «alle» vil bruke: Se fordeler og fallgruver

– SLIP burde være «go to» for nye oppstarter, sier Didrik Dimmen, Auk-sjefen og tidligere hardware-gründer, med en lang rekke finansieringsrunder under beltet.

Han har også selv investert som aksjonær via SLIP, og blant fordelene nevner han: 

– Fordi SLIP er mer kjent nå, føler investorer seg trygge på avtalen. 

– Du kan også sette en «valuation cap» (et verdsettelsestak, journ.anm), som gjør det trygt for investorer. De får ikke bare en rabatt på en emisjon «en gang i fremtiden», men vet hva de kommer til å betale. 

På spørsmål om typiske misforståelser knyttet til avtalen, svarer Dimmen: 

– At folk tror de trenger å betale SANDS 50.000 for å bruke den. 

– Det er superenkelt. Bare send det ut med Scrive, og vipps er det gjort. Ingen advokater nødvendig, sier han. 

Ser økt bruk

Stig Nordahl og DLA Piper introduserte riktignok den etter hvert mye brukte kontrakten sammen med Startuplab i 2019. 

Den innebærer i all hovedsak at et selskap kan utsette prisingen. 

Se mer fakta om SLIP i egen boks. 

Startups som Two, Vouch, Unlisted og Fjorden, blant flere, har alle benyttet seg av denne avtaleformen. I den pågående diskursen om exit-skatt, rådet også nylig startup-nestor Alexander Woxen gründere å bruke nettopp SLIP-kontrakter for å unngå skatteproblemer. 

Lise Fulland, investeringspartner i Startuplab, bekrefter økt bruk. 

Tidligfase-investoren har etter 2019 investert i cirka 120 selskaper, hvorav 81 er gjort med SLIP, forteller hun. I dag bruker Startuplab denne avtalen i de aller fleste investeringene.

– Mitt inntrykk er at bruken av SLIP har økt gradvis i takt med at kjennskapen til instrumentet har spredt seg, sier hun - og minner om at SLIP er en norsk versjon av amerikanske SAFE, som kan sies å være bransjestandard i for eksempel USA.  

– Så det er ikke unaturlig at instrumentet også har fått fotfeste her til lands. 

De største fordelene 

Også Fulland lister opp typiske argumenter for å ta i bruk denne avtaleformen, som: 

• Det er vanskelig å beslutte verdien av et selskap i så tidlig fase.
• Denne typen konvertible instrumenter gir fleksibilitet i pris-diskusjonen. 
• Selskapene får egenkapitalen de trenger, fremfor lån - for en sunnere balanse. 

– Det er også relativt effektivt å gjennomføre en investering ved bruk av SLIP, og man utsetter behovet for generalforsamling og registrering i Brønnøysundregistrene og Altinn.

Dimmen har særlig satt pris på sistnevnte, forteller han. 

– Du trenger verken rapportere noe eller ha noe GF-vedtak ved utstedelse. Styret kan «når som helst» lage SLIP-avtaler. Du burde selvfølgelig forankre dette med GF, men du slipper papirarbeidet og rapportering.

De største misforståelsene 

Populariteten følger likevel med flere misforståelser, forteller Fulland. 

En av de største er at SLIP feilaktig klassifiseres som en gjeld. 

– Men SLIP er et egenkapitalinstrument og skal bokføres som det, sier Fulland. 

Det kan også oppstå misforståelser rundt relasjonen mellom «valuation cap» og rabatt - og om man skal ha rabatten på «valuation cap», forteller hun videre.

Det skal du ikke, understreker Fulland og forklarer: 

– De to er frittstående betingelser, hvor rabatt dikterer hvor stor rabatt investor skal få i den emisjonen som trigger konvertering av SLIP, mens «valuation cap» er maksimal pris investor skal betale i denne emisjonen - uansett om emisjonskurs minus rabatt skulle gi en høyere pris enn «valuation cap» tilsier.

Her bør du bruke SLIP 

Fulland anbefaler bruk av SLIP for de fleste tidligfase-selskaper hvor det er vanskelig å sette en eksakt verdi på selskapet, og hvor kjerneteamet ikke ordentlig er på plass ennå.

Det gjelder også for selskaper som ønsker og har mulighet til å hente kapital litt mer løpende uten å ha landet alle investorene før de gjennomfører en prosess. 

– Det er også et effektivt instrument å bruke i påvente av en større kapitalinnhenting hvor man ønsker å få litt kapital inn, men vente på en større investor for å sette endelige betingelser og prising i en runde, sier Fulland og legger til:

– Det er ingenting i veien for å bruke SLIP også for mer modne selskaper som ledd i en slik kapitalinnhentingsprosess. 

I Auk brukte selskapet SLIP i de tre første finansieringsrundene; i de to første «vanlige» rundene - og i en mindre runde som kun skulle utløse et Innovasjon Norge-lån. 

Selskapet brukte ifølge Dimmen også SLIP til en bro-runde i 2022. 

– Noen investorer kan rynke på nesen og si «vi er ikke trygge på avtalen, kan du ikke gjøre en vanlig emisjon». Det har ikke vært noen utfordring for oss, men jeg har hørt at det har skjedd, sier han. 

Typiske forhandlinger  

Typiske forhandlinger som oppstår i utformingen av en SLIP, er som oftest ovennevnte «valuation cap» og rabatt, forteller Fulland. 

Det kan også bli diskusjoner rundt informasjonsrettigheter mellom investor og selskapet. 

– Siden investor ikke reelt sett blir aksjonær i selskapet, så har man ikke nødvendigvis rett på informasjon på lik linje med om man hadde vært aksjonær. 

Hun råder likevel å få det inn avtaleverket, nettopp at man skal behandles som en aksjonær hva gjelder informasjonsflyt og innsikt i hvordan det går i selskapet. 

– Det er uansett positivt med en god dialog og informasjonsflyt til alle dine investorer for å bygge tillit og lojalitet, sier hun. 

Styr unna disse fallgruvene

Fulland forteller videre om (et fåtall) situasjoner hvor det har oppstått konflikt fordi en investor via SLIP-kontrakt ikke har fått samme informasjon som øvrige aksjonærer.

– Det er vanskelig å si om det ville blitt noe annerledes om man ikke hadde brukt SLIP. Når en slik konflikt først oppstår, er min erfaring at frontene er steile uavhengig av hvilket investeringsprodukt som er brukt, sier hun. 

Det finnes også noen fallgruver, forteller Fulland. 

Én risiko kan være at selskapet og investorer ikke forstår hvordan man regner aksjeeierboka på fullt utvannet basis og dermed feilvurderer hvordan eierskapet faktisk fordeles etter konvertering av SLIP og andre instrumenter, som for eksempel opsjoner.

Dette kan føre til konflikter og feilaktige investeringsbeslutninger.

– Selskapene bør alltid ha kontroll på aksjeeierboka, og ved bruk av konvertible instrumenter og opsjoner, er det viktig at de har god kontroll på det som heter fullt utvannet basis, sier Fulland - og utdyper: 

– Det vil si hvordan aksjeeierboka vil se ut etter at alle opsjoner og konvertible instrumenter er konvertert og utstedt. Altså den reelle eierkonstellasjonen i selskapet. Dette er ikke spesifikt for SLIP, det er viktig uansett.

Obs, obs ... 

På aksjonær-siden kan en annen ulempe være at de ikke får godkjent skattefradraget før SLIP er konvertert, forteller Fulland videre.

– Dette er noe vi gjerne hadde sett at Skatteetaten gjør noe med, da vi mener det burde være mulig å regne dette skattefradraget også ved investering ved bruk av SLIP, sier hun. 

– Det er også litt styr med konvertering fra SLIP til aksjer, legger Dimmen til. 

– Investorer må betale inn pålydende, og det er litt excel-arbeid som har null rom for feil. Det er dog ikke «rocket science», men hør med noen som har gjort det før. 

Fulland utdyper: 

– Dersom det er høy pålydende i forhold til antall aksjer i selskapet, fordi man for eksempel i tidlige kapitalforhøyelser har ført alt innskudd som aksjekapital og ikke noe fordelt på aksjekapital og overkurs, så vil betalingen av pålydende ved konvertering av SLIP kunne bli ganske høy, sier hun. 

Som regel er det kun snakk om noen hundre eller tusenlapper, forteller Fulland, avhengig av hvor mye man har investert, men i tilfeller hvor pålydende er ekstra høy, kan det bli en del mer enn investoren hadde trodd.

– Det kan derfor være lurt å regne på dette i forkant, slik at alle er enige om hvordan utfallet blir ved konvertering, sier Fulland. 

Her finner du oppdatert SLIP-avtale.