Stemme-drama da hovedeier slukte konkurstruet pizzakjede

Pizza-kjede som hentet penger fra folket til en verdsettelse på 68 millioner, blir nå tatt over av hovedeier og initiativtaker til en brøkdel av prisen.

Med idéen om å selge «pizza per meter» har Mano Pizza siden 2015, som sprang ut av venture-studioet Artapluss, bygget seg opp til flere utsalgssteder i Stavanger og Oslo. 

Mano Pizza hentet sist penger på Folkeinvest i mai 2022, og fikk da inn 10,2 millioner kroner til en verdsettelse på 68 millioner. Stjernesyklisten Alexander Kristoff og seriegründer og engleinvestor Murshid Ali er blant investorene. 

Artapluss: Ser etter folk med ork og misnøye med tingenes tilstand

Vanskelig økonomisk situasjon

Men folkekapitalen er nå nær oppbrukt. I 2022 endte samlet omsetning på 23 millioner kroner, opp fra 13,5 året før. Men samtidig økte det negative årsresultatet før skatt fra minus en million til minus 9,4 millioner kroner.

I nylige meldinger til aksjonærene er det kommunisert at selskapet sliter.

«Kort fortalt er Mano Pizza AS i en så vanskelig økonomisk situasjon at selskapet vil bli begjært konkurs førstkommende mandag om en ikke lykkes i generalforsamling å sikre både nødvendig stemmeflertall og kapital. Konkurs innebærer at alle mister alt, de ansatte mister jobben og eventuelle verdier vil gå til banken. Dette er åpenbart et svært dårlig utfall», heter det i en av meldingene som Shifter har fått innsyn i.

Selskapets største eier og initiativtaker, Artapluss hvor PR-nestor Hans Geeluyden nylig ble styreleder, var på dette tidspunktet klar til å spytte inn 2,4 millioner kroner til en prising som i realiteten fullstendig vannet ut alle eksisterende aksjonærer.

Men i et uvanlig grep ble de andre aksjonærene invitert inn til å ta over selskapet i et spleiselag før Artapluss eventuelt steppet inn alene. I så fall ville Artapluss frastå fra å investere ytterligere i pizza-startupen.

Minste mulige margin

Den første ekstraordinære generalforsamlingen ble avholdt lørdag 14. oktober. Forslaget ville innebære at «kortene ble delt ut på nytt», iallfall for de som ble med videre. Gitt flertall ville et slikt spleiselag, uten Artapluss, gå inn med ikke mindre enn 2,4 millioner kroner og ta over selskapet.

Vedtaket måtte imidlertid ha to-tredjedels (66,67 prosent) flertall for å bli vedtatt. I avstemmingen fikk forslaget bare 66,35 prosent av stemmene og ble dermed nedstemt. Det manglet altså 650 stemmer av de 203.185 stemmene representert på møtet. 

I denne runden avstod Artapluss fra å stemme for egne aksjer og på vegne av aksjonærer som hadde gitt Artapluss sin stemme på forhånd. Kvaslerud forteller til Shifter at han hele tiden har vært tydelig på at han kom til å avstå fra å stemme med disse fullmaktene.

Dagen etter ble det avholdt en ny ekstraordinær generalforsamling hvor det skulle avgjøres om Artapluss skulle ta runden alene. Dette møtet var kommunisert til aksjonærene som fortsettelsen dersom forslaget fra dagen før skulle bli nedstemt.

Shifter har fått bekreftet at resultatet på denne siste runden ble at Artapluss skyter inn 2,4 millioner i frisk kapital og dermed tar over nesten hele selskapet. Samtidig er videre drift sikret i en periode.

Hadde jaktet kapital i lengre tid

Artapluss-sjef og styreleder i Mano Pizza Tobias Kvaslerud sier til Shifter at arbeidet med å hente kapital til selskapet har pågått i lang tid.

– Vi har mobilisert stor innsats til dette, men dessverre har vi ikke fått det til, sier han. – Selskapet var i behov for en nødemisjon. Dette ble forsøkt hos alle aksjonærer i kombinasjon med eksterne, uten suksess. Da selskapets situasjon forverret seg til det punkt hvor oppbud var eneste reelle alternativ, la Artapluss AS inn et bud, med forbehold som skulle stemmes over. Dette budet skulle først vurderes etter at alle aksjonærer, på like vilkår som i tilbudet, hadde muligheten til å kapitalisere opp selskapet, følgelig med en fornuftig minstesum. Dette er årsaken til at det var to generalforsamlinger. 

Han sier videre at det er for mange forhold og prosesser som gjør at han nå ikke kan si mer om hvor langt kapitalen vil rekke.

– Det er stor usikkerhet i makrobildet nå, så det er naturlig å ta grep som gir best mulig forutsetninger for å snu skuta.

Stor oversikt: Startup-fabrikkene har produsert over 130 selskaper

Har kartlagt tegningsinteressen

– Det var minst mulig margin for at spleiselag-løsningen ble vedtatt i den første generalforsamlingen. Hva tenkte dere når dere så det resultatet?

– Vi syntes også det var nært, men vi kan ikke overstyre aksjelovens ufravikelige bestemmelser, uten at det er et grovt overtramp mot aksjonærene som stemte mot emisjonen. Vi har til tross for at vi mener at avstemmingen er korrekt nedlagt et ekstra arbeid i å undersøke den faktiske tegningsinteressen blant aksjonærene. Vi har til nå rukket å kartlegge tegningsinteressen til 99,8 % prosent av stemmene og den samlede summen er så langt unna minstetegningen at selv om man ser for seg at noen som stemte «mot» eller «avstår fra å stemme» likevel hadde stemt «for», ville emisjonen blitt avvist, så utfallet ville vært uendret.