Skal gründerbedriften tilby opsjoner til de ansatte? To gründere, én advokat og én venturekapitalist forsøkte å svare

Opsjoner eller aksjer, var det store spørsmålet. At ansatte må få en del av kaka, var ingen uenig i.

I anledningen Oslo Startup Day, som arrangeres av Oslo Business Region to ganger i måneden, var dagens tema hvordan oppstartsbedrifter kan bruke aksjeopsjoner som et middel for å beholde og tiltrekke seg flinke ansatte.

Andreetasjen til Mesh i Oslo var fullsatt av kjente og mindre kjente techgründere. Erfarne og helt ferske oppstartsbedrifter som alle søkte svaret på spørsmålet de fleste startups stiller seg: Hvordan skal vi fordele eierskapet i bedriften?

–Vi begynte å annonsere for dette eventet for én uke siden. Se her. Stinn brakke, sier leder for Oslo Business Region Fredrik Winther til Shifter, og hintet til at dette var et viktig tema for gründere.

Fire personer med fire forskjellig utgangspunkt, men med fire relativt like syn, presenterte for en lydhør sal i Oslo sentrum.

Rolf Assev, partner i StartupLab fortalte om sin tidligere periode som en av de første ansatte i Opera Software.

–Jeg hadde en lønn på 1,9 millioner kroner og ble spurt av Jon (Von Tetzchner) om å lede deres salg- og markedsføringsavdeling til årslønn på 320.000 kroner. Jeg ville få aksjer i selskapet for tre prosent, og tenkte at jeg aldri kommer til å bli rik av dette, men at jeg i hvert fall ville ha det gøy. Det viste seg at tre prosent ble ganske mye, sier Assev.

Hans poeng er at folk ikke blir med i en startup på grunn av pengene, men på grunn av en visjon og på grunn av et ønske om å oppnå noe.

–De som blir med på grunn av pengene, er også de første til å forsvinne når det går dårlig. Det gjelder å finne de rette folka som kan gjennomføre ideen, sier han.

For han er det en forutsetning at ansatte tilbys eierskap gjennom enten aksjer, opsjoner eller konvertible lån. Det sistnevnte var å foretrekke fremfor opsjoner.

Assevs tips til de fremmøtte var:

1. Gi aksjer, ikke opsjoner.
2. Det viktigste er at du finner de rette folkene som vil forplikte seg til det lange løpet.
3. Hold valueringen av selskapet så lavt som mulig. Ellers vil ikke de rette folkene nødvendigvis ha råd til å komme inn i selskapet.

–Hvorfor trenger du høy en høy verdsettelse av selskapet, spør han retorisk?

–Du må heller tenke: Hvordan kan vi tiltrekke oss de rette folkene. De som gjorde den beste jobben i Opera, var ikke de som kom for pengene, men de som trodde på visjonen til Jon, sier han.

Opsjoner er forvirrende for mange

–Det som ofte overrasker meg, er hvor forvirrende opsjoner er for folk. En opsjon er en rett til å kjøpe en aksje. Man kan sette den til en nominell verdi, som betyr at man «er med fra «day one» i verdi, eller du kan sette den til markedsverdi, sier Johan Gjesdahl, partner i Alliance Venture.

Opsjoner gir en umiddelbar oppside, ettersom at du kan bli med på en reise uten å betale fra dag én, og den ansatte trenger ikke penger fra dag én. Men når du utløser opsjonen og kjøper aksjene vil gevinsten du har hatt i form av økt aksjeverdi skattes som inntekt, om lag 47 prosent.

–I tillegg må arbeidsgiver betale arbeidsgiveravgift på pengene, så den totale skattebyrden er på over 60 prosent, sier Gjesdahl til Shifter etter presentasjonen.

En ordinær aksjegevinst derimot, dersom den ansatte hadde kjøpt aksjer (i stedet for opsjoner) skattes med 27 prosent ved realisasjon.

Han mener det norske skattesystemet rundt opsjoner ikke er optimalt, og peker blant annet på Storbritannia hvor du kan få en skattereduksjon på opsjoner.

Som et venture-selskap som investerer i bedrifter i vekstfase, foretrekker de at selskapene de investerer i har aksjeprogrammer som gir de ansatte mulighet til å ha en eierandel i selskapet.

–Og vi foretrekker aksjeeierskap fremfor opsjoner. Det er mye mer fordelaktig skattemessig. Hvis verdien på selskapet er høyt, må du kanskje ha en stor opsjonspool for å incentivere de ansatte.

Han advarer imidlertid mot å ikke ha orden i sysakene, og at alle opsjonsavtaler registreres slik at de ikke blir noen ubehageligheter ved eksempelvis nye investeringer fra eksterne investorer.

–Det er overraskende mange som ikke har oversikt over dette, sier Gjesdahl.

Dette lærte Unacast gjennom sitt opsjonsprogram.

–Hvorfor bør de ansatte få tilbud om opsjoner, spurte Kjartan Slette, gründer av annonseplattformen Unacast.

Han pekte på tre viktige grunner til at alle burde får tilbud om aksjer:

1. Risikoreduksjon: Det må være en balanse i gründer-teamet. Det er ikke så viktig med hvem som bidro med hva i starten. Enten er man med, eller ikke. Og med-gründere bør ha lik andel.
2. Det bidrar til et narrativ om at alle eier dette selskapet sammen og at man som selskap jobber mot samme mål.
3. Videre er det en et løfte om at hvis selskapet får det til, så blir du rik, men dette har lite å si for den interne driven, mente han.

Slette brukte mesteparten av tiden på å fortelle om Unacasts opsjonsprograms svakheter, og hvordan de kunne endre det til det bedre.

Blant annet hadde de tilbudt selskapets rådgivere mulighet til å kjøpe seg inn, men det har de nå gått bort fra.

–Vi hadde klart å skaffe den samme kompetansen uten et opsjonsprogram for rådgivere. Vi ville kanskje vurdert det hvis Mark Zuckerberg var interessert, men ikke å tilby det til en tilfeldig startup-fyr fra Silicon Valley, sier han.

I likhet med hvordan mange andre startups gjør det, betinger opsjonsavtalen deres av at de ansatte blir værende i selskapet. Det er vanlig å operere med en opptjeningsperiode på fire år.

Etter ett år, kan Unacasts ansatte utløse 25% av opsjonen, etter to år 50 prosent osv. Etter fire år kan de utløse hele opsjonen.

Men dette ønsket Slette også å gå bort fra, til å ha en mer «eksponentiell» opptjeningsperiode. Det vil si at prosentandelen aksjer de kan utløse er lav de første årene, men at den blir eksponentielt større over tid, så det vil lønne seg å bli enda lenger enn fire år.

I dag har de ansatte 90 dager til å hevde sin rett til å omgjøre opsjonen til aksjekjøp. Dette ville de også endre på, fortalte han.

–Problemet er at 90 dager kanskje er for kort, og det tror jeg vi vil forlenge. Vi kan ikke kreve at noen ansatte har kun 90 dager til å komme opp med pengene til å kjøpe aksjene, sier han.

Kombinert løsning

–Dersom aksjene blir for dyre, så kan kanskje en kombinasjon av aksjer og opsjoner være en løsning, fortalte skatteadvokat i Daniel Løken Høgtun, i advokatselskapet Selmer.

Hvis du velger opsjoner, så er timing og retten til hevde aksjekjøp viktig. Det sentrale er å gjøre dette på en måte som ikke låser opsjonen, hvor eksempelvis de ansatte har 90 dager på seg til å skaffe en million kroner, mener han.

–Når opptjeningsperioden er over, kan du blant annet ha en 10 års rett til å hevde aksjekjøp, så kan de ansatte selv velge når de vil løse dem ut. Det kan videre reguleres i henhold til milepæler, som for eksempel ved investeringer eller ved en exit, så kan potensielt selskapet tvinge de ansatte til å hevde sine opsjoner, sier han.

Politisk sak til høsten

Ingen av foredragsholderne var negative til opsjoner som et virkemiddel, men foretrakk å holde verdien på selskapet lavt så lenge som mulig, slik at det muliggjorde aksjekjøp. Dette hovedsakelig på grunn av de norske skattereglene som gjør det økonomisk ugunstig å tilby opsjonsavtaler, både for selskapet, men spesielt for den ansatte.

I forbindelse med fremleggelsen av statsbudsjettet for 2017, har Regjeringen tidligere kommunisert at de vil legge frem forslag på skatteincentiver for tidligfase-investeringer. Det er mer uklart om de vil se på opsjonsbeskatningen, som tidligere har fått direktør for næringspolitikk i IKT Norge, Fredrik Syversen til å reagere.

«Ansatte og gründeren må også få betingelser som gjør det enklere å beholder eierskap og kontroll i en oppstartsfase. Alternativet er at relativt lite penger overfører uforholdsmessig mye makt fra gründerne til investorene, enten de er statlige eller private. Slik det er i dag har ansatte og gründere ingen skattemessige fordeler i å investere i eget selskap,» skrev han i en kommentar i Shifter i juni.

Om regjeringen har vært vag, har oposisjonsleder Jonas Gahr Støre (Ap) vært enda vagere. I juli sa han følgende til Shifter:

"Vi vil se på erfaringer fra andre land og lytte til norske gründermiljøer for å utvikle løsninger som gjør det mulig å overleve mens du venter på betale lønn. Her er kan man gjøre noe rundt opsjonsbeskatning, men det finnes også andre virkemidler."