Kjetil Holmefjord i StartupLab og Stig Nordal hos advokatene Sands. Foto: Per-Ivar Nikolaisen

Viktig melding til gründere når de skal hente kapital for første gang: Utsett verdivurderingen

Per-Ivar Nikolaisen

Per-Ivar Nikolaisen

Redaktør og gründer i Shifter

Publisert 11. april 2019

StartupLab vil at ferske startups skal få penger fra investorer uten diskusjoner som ender opp i kunstige priser. Gevinsten: Lettere for gründere og ansatte å beholde kontrollen, og flere og bedre selskaper.

StartupLab og advokatene i SANDS har gått sammen om å løse opp i en av de største flokene startups sliter med når de skal hente sine første investorkroner og samtidig sørge for at det riktige teamet kommer på plass.

— Vi opplever det som viktig at gründere og ansatte beholder mest mulig av selskapet i den første fasen. Blir utvanningen stor i tidlig fase, så påvirkes både gründernes incentiv og fremtidige investorers interesse, sier Kjetil Holmefjord, partner i StartupLab.

Høy prising

De færreste tidligfase-selskap har underliggende verdier som tilsvarer emisjonskursen i den første investeringen, det handler utelukkende om forventninger — forventninger som på ingen måte er innfridd ennå. Denne verdien gjør det vanskeligere å inkludere de neste ansatte som eiere uten å tre inn i et minefelt av problemstillinger.

Før et oppstartsselskap henter penger er det vanligvis verdt den første innskutte aksjekapitalen på 30.000 kroner. Dersom gründeren får inn en medgründer og gir henne 20 prosent av selskapene, må hun betale 20 prosent av 30.000, altså 6000 kroner for aksjene. Hvis selskapet har fått inn en investering på en million kroner for 10 prosent av selskapet, er selskapets papirverdi 10 millioner kroner. Det betyr at den samme medgründeren måtte ha betalt 20 prosent av 10 milioner, altså 2 millioner kroner.

— Hvis du henter penger på høye beløp tidlig, opplever vi at mange gründere finner det krevende å få inn ansatte på eiersiden – som jo er en viktig forutsetning for å bygge store selskap. Det er både komplisert og dyrt å jobbe seg rundt dette problemet, sier Holmefjord.

StartupLab og SANDS introduserer instrumentet «Norwegian Startup’s Lead Investment Paper» (SLIP), for å unngå det Holmefjord kaller en «Catch 22»-situasjon.

— Hvis du ikke tar inn penger, så har du jo heller ikke midlene som kreves for å bygge selskapet og hente inn de riktige menneskene. Resultatet blir færre gode selskaper.

Får rabatt

«SLIP» skal sørge for å unngå verdivurderinger som bærer preg av «tenk på et tall». I den nye alternative løsningen utsettes prisingen av selskapet til neste store emisjon. Investor og gründere blir i stedet enige om hvor mye penger selskapet trenger, for å bygge videre de neste 12 til 18 månedene. De kommer heller frem til en rabatt den første investoren skal få på verdien i en fremtidig emisjonsrunde. Rabatten oppgis enten i prosent, som en makspris eller en kombinasjon.

— Prisen er en funksjon av hvor mye penger selskapet trenger, hvor lang reisen er, og hvor mye som er «fair» å gi vekk. Med dette nye instrumentet får du muligheten til å bygge teamet i tiden frem til selskapet potensielt henter større og mer substansielle midler.

Han viser til at man på denne måten unngår situasjoner der enkelte gründere i Norden har gitt bort så mye som 30 til 40 prosent for å få inn den første millionen.  Noe som raskt kan utvikle seg til en «turn off» for internasjonale VC-fond på et senere tidspunkt.

— Det er jo veldig uheldig. Da er det ikke langt et selskap kan gå finansieringsmessig, før eierskapet er såpass utfordrende at større kapitalmiljøer mister lysten til å investere.

Sikrere verdi

Helt ukjent er ikke konseptet. Ordningen er inspirert av lignende innretninger hos kjente akseleratorer som 500 Startups og Y Combinator.

— Ved en vanlig emisjon får du utstedt aksjer. Her får du i stedet en rett til å få utstedt aksjer frem i tid, når du får en sikrere verdi på selskapet. Og det kommer vanligvis ved neste emisjon, sier advokat Stig Nordal i SANDS.

Han viser at «SLIP» er et enklere dokument å hente kapital på enn en tradisjonell emisjon. Mens en tradisjonell emisjon tar tid, generalforsamling skal gjennomføres, nye aksjer skal utstedes og det skal registreres i Brønnøysund før pengene kan settes i arbeid, er den nye ordningen fra StartupLab og SANDS enklere. Du tegner en enkel avtale med hver investor og pengene kan brukes fortløpende mens kapitalen inkluderes.

— Mange av selskapene vi har jobbet med har et løpende behov for kapital. Det er enklere på denne måten, mener Nordal.

Snakk med advokat

— Er dette også fordi dere tenker at det settes gjennomgående for høye verdivurderinger for tidlig?

— Det er en annen diskusjon, og ikke noe vi adresserer ved å introdusere «SLIPen». Hva gjelder prisdiskusjoner, så må spørsmålet om hvor mye utvanning selskapet tåler, sees opp mot hvor mye kapital som kreves for å bygge selskapet, sier Holmefjord.

— Er dette en ordning dere må varme investorene litt på, for at de skal forstå dette?

— Det må jo en viss intro til, for alt nytt kan jo føles litt usikkert. Men avtalen er ikke veldig komplisert. Vi har allerede testet og brukt den i en del anledninger, sier Holmefjord.

— Er det noe man skal tenke på som investor eller startup før man inngår en slik avtale?

— Snakk alltid med en advokat før du signerer noe som helst juridisk dokument. Det er alltid vår anbefaling. Man bør gå gjennom noen eksempler før man forstår dette, sier Holmefjord.

StartupLab har beskrevet instrumentet nærmere i en artikkel på Medium, og har også lagt ut malen på sine sider på startuplab.no/documents, der den vil bli oppdatert løpende.

Bransje: 

Meld deg på vårt nyhetsbrev

Hold deg oppdatert på det viktigste som skjer innen startups, innovasjon og teknologi. Motta nyheter, reportasjer, innsikt og eksklusivt materiale rett i innboksen.