Thomas Reinholdt, advokatfullmektig Aurlien Vordahl & Co Advokatfirma, skriver om juridisk risikostyring.

Uten denne aksjonæravtalen, kunne hele prosjektet havarert

Publisert Sist oppdatert

Med tidlig juridisk risikostyring kan du beholde kontrollen over selskapet ditt - og samtidig sikre kompetanse og risikovillighet i ulike faser. 

Innlegg skrevet av Thomas Reinholdt, advokatfullmektig Aurlien Vordahl & Co Advokatfirma. 

Regelmessig får vi inn saker hvor aksjonærer har kommet i tvister som kunne ha vært unngått dersom man hadde investert i juridisk risikostyring på et tidligere tidspunkt.

Konsekvensen er ofte at man ender opp med å ta kostnader på 5-10 ganger det man kunne ha sluppet unna med tidligere.

Behold kontrollen

Vi var blant annet involvert i et prosjekt hvor et selskap i oppstartsfasen hadde behov for 10 millioner kroner, og i neste fase ville ha behov for ytterligere 20 millioner kroner.

Dette ble da strukturert på en måte hvor investoren i første omgang fikk 80 prosent av selskapet i ikke-stemmeberettigede b-aksjer, og selskapet fikk opsjon på å kjøpe tilbake 80 prosent (64 prosent av selskapet) av disse b-aksjene.

Forutsatt at selskapet klarte å nå de første milepælene, så skulle man da hente inn ytterligere 30 millioner fra nye investorer og kjøpe ut 80 prosent av aksjene til den første investoren.

Dette er en måte å strukturere på, hvor man både beholder kontrollen av selskapet selv og har mulighet til å få med investorer med forskjellig kompetanse og risikovillighet i forskjellige faser av selskapet.

Hadde man i dette tilfellet ikke klart å lage en modell som tok hensyn til disse forholdene, så kunne hele prosjektet havarert.

Eierstruktur risiko

I oppstartsfasen av et prosjekt har man en tendens til å si ja til alle som ønsker å investere i prosjektet ettersom kapitalinnhenting kan være utfordrende. I denne fasen er det ikke alltid like lett å stille krav til investorer, men det er absolutt noe man bør ha et profesjonelt forhold til.

Man bør tenke nøye gjennom hvilke investorer man får med på laget og hvilket kompetansebidrag man ønsker fra disse.

Får man med investorer som skal bidra med kompetanse til bedriften i tillegg til kapital, så er det særdeles viktig at man definerer dette tydelig i en avtale for eksempel i form av antall timer det skal arbeides for selskapet per uke.

Denne avtalen bør også inneholde klare sanksjoner dersom kompetansebidraget uteblir. For eksempel kan man avtale at investoren må betale mer for aksjene eller at man kan kreve tilbakekjøp av aksjene til en gitt pris.

Risikoappetitt

Når prosjektet er over kneika og man begynner å tjene penger, så kan ulikhetene i risikoappetitten mellom eierne bli mer tydelig. En investor ønsker kanskje utbytte, mens en annen vil investere alt i veksttiltak for å få mer på et senere tidspunkt. En måte å vurdere risikoappetitten til en potensiell investor er å gjøre et søk på www.proff.no for å se hvilke selskaper investoren er involvert i.

Det er ikke åpenbart at det er smart å gi en lavrisiko eiendomsinvestor bestemmende innflytelse i et høyrisikabelt teknologiprosjekt ettersom tankegangen er vesensforskjellig.

Hvis man ikke har noe valg og allikevel må ha med denne investoren, så kan man vurdere å utstede b-aksjer uten stemmerett for å forhindre at han blander seg inn i strategien i selskapet.

Investor med dype lommer vs ikke

Har man investorer med begrensede midler, kan man risikere at de ikke kan følge opp investeringene med mer penger og at de dermed hemmer veksten til selskapet.

Har man investorer med «dype lommer», så kan man risikere at de prøver å ta over hele selskapet når det begynner å gå bra.

Det gjelder derfor fra et tidlig tidspunkt å ha et bevisst forhold til hvilke investorer man ønsker å ha med seg både i forhold til risikoappetitt og kompetanse.

Et godt tips er å gjøre noen undersøkelser hvordan denne potensielle investoren har opptrådt i tidligere selskaper. Et enkel Google-søk eller en telefon til daglig leder i disse selskapene, kan gi nyttig informasjon.

Aksjonæravtaler

En vel gjennomtenkt aksjonæravtale med klare klausuler for hvordan man løser uenigheter om strategiske forhold både juridiske og økonomiske, kan være gull verdt.

En aksjonæravtale som tar hensyn til selskapets strategi og at man typisk må belage seg på å hente inn penger flere ganger, vil veldig ofte redusere konfliktnivået i selskapet og bidra til større stabilitet.

Erfaringen vår er at investeringen i en gjennomarbeidet aksjonæravtale vil ofte gi veldig god «avkastning» i form av mindre problemer rundt neste sving.

Særlig i selskaper med mange aksjonærer, vil medsalgsplikt-klausuler i aksjonæravtaler være hensiktsmessig dersom man tenker på exit.