Mange techselskaper er på salg etter at inflasjon og renter begynte å peke oppover og satte verdsettelsene under press.
Et resultat er at flere mindre tech-selskaper kjøpes opp av større aktører eller PE-fond med penger som brenner i lommene.
Men det å bli kjøpt opp er ofte en lang og komplisert prosess. Krister Koen forlot it-jobben i Teito for å bli gründer i 2016. Selskapet hans, Bolink, ble kjøpt opp av Gjensidige kun halvannet år senere. Nå som ansatt og eier i lås-startupen Unloc ser han tilbake på det som skjedde og gir sine beste råd til andre gründere som kan komme i samme situasjon.
– Hva er potensielle røde flagg?
– Jeg opplevde personlig ingen soleklare røde flagg, men da vi ble kjøpt opp, inngikk vi i forkant av forhandlingene en intensjons- og eksklusivitetsavtale i tillegg til streng konfidensialitet. Dette er nok i seg selv ikke uvanlig, men det kan skape noen utfordringer når man er den svake parten i en forhandling siden man ikke kan snakke høyt om det og innhente råd.
– Mitt råd er å sørge for at man har gode erfarne rådgiver i slike prosesser da dette gjerne er første og eneste gangen man er del av en slik forhandling, men den andre parten har mest sannsynlig vært gjennom det før. Vi hadde gode rådgivere fra starten, og det følte vi var veldig avgjørende for en god prosess og et resultat som alle kunne leve med.
– Hva skulle du ønske du visste på forhånd?
– Vi lærte jo sykt mye underveis i prosessen og det meste var ukjent fra oss før vi begynte, men jeg føler ikke det var noe spesielt som var dumt at vi ikke kjente til på forhånd.
– Det jeg kan si som et generelt tips, er at man med fordel bør fokusere på å ha alt av kontrakter, styredokumenter og annen juridisk dokumentasjon i orden så tidlig som mulig. Vi hadde heldigvis det meste i orden, men jeg tror mange unge selskaper der ute kan få seg en ganske stor oppryddingsjobb om de havner i en slik prosess og ikke har alt i orden.
Oppkjøpsråd fra Krister Koen
Bruk gode rådgivere både til det juridiske og til forhandlingene
Snakk med andre som har vært i lignende situasjoner
Sørg for at eierstrukturen er slik du ønsker før du gjennomfører et salg (Sørg for at eierne har holdingselskap og ikke eier direkte)
Bli enig gründerne mellom hva dere ønsker for å unngå uenigheter langt inn i prosessen
Sørg for at alle dokumenter og kontrakter er på plass så tidlig som mulig
Dersom man inngår avtaler som baserer seg helt eller delvis på mål som skal nås i fremtiden og som man har lite grunnlag for å definere, er det viktig at man også legger til rette for justering av disse målene på et senere tidspunkt for å unngå demotiverte gründere
Vær forberedt på en grundig gjennomgang av alt
Ifølge Koen innbærer en due diligence prosess i forbindelse med et oppkjøp innebærer at alle kriker og kroker gjennomgås.
– Selv om mange av dokumentene rundt for eksempel styrearbeid kan føles som formaliteter, er det faktisk viktig at man har orden i sysakene i en slik prosess.
Han trekker frem viktigheten i at eierne bruker holdingselskap og ikke eier selskapene sine direkte dersom de har planer om å gjøre videre investeringer etter et eventuelt oppkjøp.
Mål innbakt i avtalen
Da Bolink ble kjøpt opp av Gjensidige, låste alle gründerne seg til selskapet i 2,5 år. I den forbindelse ble det satt opp mål som skulle oppnås i løpet av denne perioden. Koen peker på at disse ble nedfelt uten reell innsikt i hvorvidt de faktisk kunne oppnås.
– Dessverre ble det ikke lagt inn noen mulighet for å justere dette på et senere tidspunkt, og det kan være demotiverende å jobbe etter mål som ikke har helt rot i virkeligheten, sier han og anbefaler andre å planlegge for at ting ikke nødvendigvis går etter planen i slike avtaler, slik at man kan ha en kontinuerlig dialog og justere deretter.
– Skal du som minste aktør være «hard to get» ?
– Dette er et nok ikke et fasitsvar på, og det er nok veldig situasjonsbestemt. For min situasjon kan jeg si at det ikke var noe alternativ å være for «hard to get». Begge partene var veldig interessert i å jobbe med hverandre, og begge parter var tydelige på det fra starten.
Han forteller at det ble harde forhandlinger etter hvert, men siden partene helt fra starten hadde hatt en såpass åpen dialog på at begge ville jobbe sammen, var han aldri direkte ukomfortabel.
– Hvordan sikre best mulig verdi?
– Du må ha gode rådgivere. Mest sannsynlig vurderer du din egen verdi langt over hva den faktisk er, men en god rådgiver kan være objektiv og kan dra inn erfaring som du ikke har.
– Hvor lang var prosessen, og hvordan utspilte forhandlingene seg?
– Prosessen vår fra start til slutt tok rundt tre måneder, men det er på ingen måte vanlig. For oss ble det en kort prosess siden oppkjøper ønsket å komme i gang kjapt, og siden vi kun var et 1,5 år gammelt selskap med mindre mengde papirarbeid og historikk å gå gjennom. Man bør nok forvente seg i hvert fall det dobbelte, avhengig av størrelsen på selskapet.
– Vurderte dere noen gang å droppe hele greia, og hva utløste i så fall den reaksjonen?
– På et tidspunkt under forhandlingene stoppet faktisk ting opp siden vi ikke ble enige. På det tidspunktet så det ut til at det kunne ende med at det ikke ble noe av, men etter en pust i bakken klarte vi å komme fram til noe som begge parter var fornøyd med.
– Hvilke fordeler/ulemper listet dere opp underveis?
– I vårt tilfelle var det flere selskap som viste interesse for å jobbe med oss, men det var kun dette ene selskapet som kun var interessert i fullt oppkjøp. Vi hadde i utgangspunktet ikke lyst til å selge så tidlig, men vi så litt på fordeler og ulemper med oppkjøp versus investering, og verdien av å få være med på en reise med selskapet som kjøpte oss opp. Selv om vi syntes det var tungt å selge selskapet var vi fornøyd med beslutningen da, og det står jeg også for i dag.
– Hvilke krav stilte dere til fremtidig organisasjonsstruktur og eierskap?
– Vi stilte et krav om å komme inn i styret i dette nye selskapet slik at vi hadde et ord i laget om retningsvalg. En del av oppkjøpet innebar også at vi skulle jobbe der i minst 2,5 år, så det var jo viktig for oss å kunne føle at vi hadde påvirkningskraft. Dette kravet måtte vi dessverre legge bort. Selskapet var under et konsern hvor resten av styret kom fra dette konsernet, så påvirkningskraften ville uansett ikke vært reell, og da var det heller ikke et krav vi kunne holde på.
– Andre krav dere måtte fire på?
– I tillegg til det var det jo en del krav på prising og fordelingen av den, samt lønn til oss gründere under disse 2,5 årene vi var låst. Slike oppkjøp er ofte mer komplisert enn at man betaler en viss sum for selskapet, så det var mye fram og tilbake rundt dette.
Nyheter og innsikt rett i epostboksen
Motta høydepunktene fra Shifters redaksjon direkte i innboksen din.
